Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Уведомление о реорганизации в форме преобразования». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
^К началу страницы
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.
Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.
На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.
Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
Реорганизация в форме преобразования
^К началу страницы
Лично Удаленно
- непосредственно в инспекцию лично
- через представителя по нотариально удостоверенной доверенности
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.
^К началу страницы
На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.
Документы в ваш адрес могут быть отправлены по почте.
В пределах территории Москвы документы можно получить также через DHL Express и Pony Express.
Вид услуги Описание Стоимость/Сроки Преобразование — это изменение организационно — правовой формы, в результате которой, возникает юридическое лицо, с иной, организационно-правовой формой. 1. Принятие решения на общем собрании о преобразовании;
2. Формирование пакета документов на регистрацию;
3. Регистрация в ФНС;
4. При преобразовании ООО в АО необходима регистрация акций в ЦБ РФ.
от 30 000 руб. / 1,5 месяца
Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы
Под «преобразованием» понимается реорганизация юридического лица, в результате которой возникает новое юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемые лица прекращают свое существование, а к вновь созданному юрлицу переходят все права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.
Закон устанавливает ограничения преобразования посредством выбора новых форм юридического лица. Так, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Акционерное общество – в ООО, кооператив, некоммерческое партнерство. Автономная некоммерческая организация – в фонд.
Реорганизация в форме преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица, например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО). Реорганизация в форме преобразования осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Реорганизация лица влечет появление правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования).
Реорганизация есть прекращение деятельности одного юрлица и возникновение на его базе другого. Закон допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом статуса и форм путем превращения коммерческой организации в некоммерческую и наоборот.
Реорганизация и преобразования содержат обязательные требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу. В частности, минимальный размер уставного капитала ООО и ЗАО составляет 10 тыс. руб., а у ОАО – 100 тыс. руб. Различные виды обществ (ООО, ЗАО, ОАО) не могут иметь единственного учредителя – юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя.
Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в соответствии со ст.57 Гражданского кодекса РФ (ч.1) от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Реорганизация в форме преобразования не допускает изменения состава участников (учредителей). Реорганизация лица любых форм собственности посредством преобразования предусматривает подготовку следующих документов:
- копии учредительных документов со всеми изменениями и дополнениями;
- протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя об образовании исполнительного органа юридического лица;
- копия свидетельства о регистрации;
- копия свидетельства о постановке юрлица на налоговый учет и о присвоении ИНН;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- сведения о кодах статистики;
- сведения из внебюджетных фондов;
- копия бухгалтерского баланса на последний отчетный период;
- копию уведомления о регистрации выпуска акций и выписку из реестра (для акционерных обществ);
- расшифровка кредиторской задолженности;
- сведения о руководителе юридического лица;
Для создаваемого юридического лица необходимо:
- наименование юридического лица;
- документы о местонахождении (юридический адрес);
- сведения об уставном капитале;
- указание на выбор видов экономической деятельности юридического лица;
- указание на выбор системы налогообложения;
- данные о личности руководителя;
- наименование должности руководителя;
- данные о личности главного бухгалтера организации;
- сведения об учредителях юридического лица, о размере их долей в уставном капитале.
Если реорганизация и регистрация ООО проводится гражданами, то необходимы следующие документы:
- копии документов, удостоверяющих личность (паспортные данные);
- копии свидетельств о постановке на налоговый учет;
Если реорганизация и регистрация ООО проводится юридическими лицами, то нужны:
- копии свидетельств о регистрации организации;
- копии учредительных документов, протоколов или решений о создании юрлица;
- копии протоколов или решений об избрании руководителя, а также приказа о назначении руководителя;
- копии свидетельств о постановке организации на налоговый учет;
- сведения о кодах статистики;
- личные данные руководителя и наименование его должности;
- личные данные главного бухгалтера;
- банковские реквизиты организации;
Общее собрание участников организации, реорганизуемой посредством преобразования, принимает решение о порядке и условиях реорганизации, о порядке обмена долей учредителей общества на акции АО, доли учредителей ОДО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица и об утверждении условий передаточного акта.
Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменном виде сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации и преобразования, на основании которого ИФНС внесет в ЕГРЮЛ сведения о том, что началась реорганизация юридического лица.
Реорганизация юридического лица (после внесения данных в ЕГРЮЛ) предусматривает публикацию в «Вестнике государственной регистрации» соответствующего сообщения. Кредиторы организации в течение тридцати дней с даты публикации сообщения вправе требовать досрочного исполнения обязательства должником.
Учредители новой организации, образуемой в результате преобразования, должны принять решение об избрании его органов в соответствии с законом и определить полномочия данных органов, форм, связанных с госрегистрацией, созданного в результате преобразования.
После госрегистрации организации, созданной в порядке преобразования, и получения свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, организация обязана сняться с налогового учета в ИФНС, закрыть банковские счета и уничтожить старую печать. Юридическое лицо, созданное путем преобразования, должно встать на налоговый учет в Инспекцию ФНС и внебюджетные фонды, открыть банковский счет и получить новые статистические коды.
Юридическое лицо, созданное в результате преобразования, становится правопреемником реорганизованной организации. Если кредитор не заявил о прекращении обязательства юридического лица, то он не имеет права требовать досрочного исполнения обязательств от правопреемника.
Если реорганизация организации будет поручена юридической фирме, то специалисты займутся подготовкой документов, предоставляемых в государственные органы, уполномоченных на регистрацию преобразования. В комплекс юридических услуг входит:
- подготовка всех необходимых документов;
- реорганизация и снятие прежней организации с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
- публикация в «Вестнике государственной регистрации» данных о преобразовании;
- уведомление кредиторов о начале реорганизации;
- регистрация новой (правопреемника) в налоговой инспекции;
- получение в налоговой инспекции учредительных документов;
- получение выписки из ЕГРЮЛ в отношении новой организации;
- уничтожение печати реорганизуемой организации;
- заполнение документов для присвоения кодов статистики новой организации;
- постановка на налоговый учет и присвоение ИНН;
- постановка на учет во внебюджетные фонды новой организации;
- открытие банковских счетов организации — правопреемнику.
Помощь квалифицированных специалистов юридической группы «МИП» не только позволит избежать ошибок при заполнении всевозможных форм, но заметно сократит общие сроки преобразования.
Похожие услуги по теме
- Реорганизация в форме разделения
- Реорганизация в форме выделения
- Реорганизация в форме слияния
- Реорганизация в форме присоединения
Так как предполагается, что документацию будет обрабатывать компьютер (как бланки с ЕГЭ), то к заполнению нужен особый подход.
Желательно заполнить все необходимые поля на компьютере, в программе Exel. В начале прилагаемого бланка особенно подчеркивается, что заполнение должно происходить исключительно заглавными буквами. При этом в программе должен быть выбран шрифт под названием Courier New, с показателем высоты буквы 18.
Следует придерживаться этой настройки, иначе бумагу могут не принять. Если же было принято решение заполнить уведомление о начале процедуры организации вручную, то необходимо запастись терпением и черной пастой. Ведь исправления не допускаются. Каждое слово необходимо писать большими печатными буквами, черной шариковой ручкой (не гелевой, она дает разводы).
Реорганизация в форме преобразования. Что необходимо знать «вмененщику»?
Заполнение интуитивно понятно. На первом листе, помимо ссылки на закон в правом верхнем углу, располагается всего три графы для заполнения:
- В связи с чем представлено уведомление (здесь всего 2 варианта ответа).
- Форма реорганизации.
- Сколько в результате реорганизации получится юридических лиц.
На первые два вопроса справа перечислены варианты ответов. Для верного заполнения в квадратах необходимо указать лишь цифру с верным вариантом ответа. В третьем вопросе, если не будет ни одного юридического лица, квадрат вообще не нужно заполнять. Если же юридическое лицо, например, разделяется на два, то там должно стоять число 2.
Специальное поле, подписанное как «для служебных отметок регистрирующего органа», не нужно трогать вообще. При сдаче здесь остается пустое пространство.
Заполнение Листа 1, первого пункта, подразумевает указание данных о реорганизуемом юридическом лице, а именно:
- ОГРН;
- ИНН;
- полное название компании на русском языке.
Стоит иметь в виду, что отступ между словами и кавычки требуют отдельного, собственного пространства (клетки). Второй пункт заполняется только в случаях, если на Странице 1 выбрано значение от 5 до 9. То есть юридическое лицо в результате реорганизации должно:
- Присоединиться к кому-либо.
- Разделиться и присоединиться.
- Разделиться и одновременно осуществить слияние с какой-либо компанией.
Также возможны следующие варианты:
- Должно произойти выделение вместе с присоединением.
- В результате реорганизации должно произойти выделение одновременно со слиянием.
Таким образом, для верного заполнения второго пункта будет достаточно одной цифры.
Третий пункт этого листа – особый. Его обычно не заполняют. Указывают ОГРН и дату внесения записи только в том случае, когда форма Р12003 по этому юридическому лицу подавалась, но была по каким-то причинам отменена.
Первая страница стороны Б документа предполагает указание информации о том, кто подает заявление. В нем содержится:
- Наименование организации (полное, печатными буквами).
- ОГРН, ИНН компании (даже если на Странице 1 эти данные уже есть).
- Кем для организации является заявитель: руководителем, его доверенным лицом либо человеком, который действует от имени юридического лица, не имея на то доверенности (такие случаи тоже бывают, например, при наследовании). Ответ принимается в виде цифры одного из вариантов ответа.
- Данные об управляющей организации юридического лица: название, ИНН, ОГРН. Если такой нет, то все графы здесь остаются незаполненными. У некоторых иностранных компаний нет ИНН, так что достаточно будет верного названия.
- ФИО заявителя.
- ИНН заявителя (если есть).
- Дата и место рождения. Страну указывать не нужно. Слово «город» можно сократить до «гор.».
Для указания места рождения отводится две строки, одну из них можно оставлять пустой.
На четвертой странице документа предполагается указание остальной информации о заявителе:
- Какой документ предоставлен. Если это паспорт, то в графе «Вид документа» ставится число 21.
- Серия и номер паспорта. Пишутся две цифры серии, пробел, следующие 2 цифры серии паспорта, потом опять пробел, а затем – все цифры номера паспорта подряд.
- Дата выдачи документа, удостоверяющего личность.
- Кем выдан паспорт. Страну не указывают, сразу город.
- Код подразделения, которое выдало паспорт.
- Адрес места жительства заявителя и телефон. Причем если оно за пределами РФ, то указывается код страны и адрес в строчку.
На этом листе могут быть заполнены на компьютере только две цифры:
- Кому и как выдать решение налоговой относительно внесения данных в Единый гос. реестр (перечислены варианты).
- Кто заверяет подпись заявителя. Это может быть нотариус, его заместитель или другое лицо, уполномоченное совершать нотариальное заверение подписи.
Самое главное, что должно присутствовать на последней странице, – это подпись подающего заявление лица. Форма Р12003 (уведомление о начале процедуры реорганизации) не будет действительна без этой подписи, а также ее нотариального заверения.
Форма Р12003. Уведомление о начале процедуры реорганизации
При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы компании другой организационной формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников) (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Значит, права кредиторов фактически не могут быть нарушены. Поэтому в данной норме отмечено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 Гражданского кодекса РФ не применяются.
Возникает вопрос, надо ли в таком случае подавать документы и публиковать сообщения о реорганизации.
Преобразование – это вид реорганизации, при котором компания меняет свою организационно-правовую форму на новую, не прекращая при этом своего существования и продолжая деятельность. Реорганизацию в порядке преобразования на практике проводят из формы ЧУП в форму ООО, для удобства дальнейшей продажи, для добавления новых участников в состав. Также преобразование может проводиться для оптимизации и удобства работы (например, работать с долями в ООО, чем с акциями в ЗАО).
- «Свет телеком трейд» ЧУП. Подготовка документов и сопровождение «под ключ» преобразования из частного предприятия в общество с ограниченной ответственностью, из общества с ограниченной ответственностью в частное предприятие, с целью обеспечения замены собственника частного предприятия.
- «ЮСТЫНА» ООО. Подготовка документов и сопровождение «под ключ» преобразования из частного предприятия в общество с ограниченной ответственностью, с целью подготовки компании для последующей продажи учредителем 100% доли уставного фонда покупателю (инвестору).
- «БТК Юнион» ООО. Подготовка документов и сопровождение «под ключ» преобразования в форме присоединения к ООО другого юридического лица в форме ООО, с целью объединения активов двух компаний для оптимизации деятельности.
- «Акотерм» ООО. Консультирование и подготовка проектов учредительных по причине преобразования из ЗАО в ООО.
- «СатурнДельта» ООО. Подготовка документов и сопровождение «под ключ» преобразования из частного предприятия в общество с ограниченной ответственностью, и последующей продажи 100% доли уставного фонда.
- изменения и (или) дополнения в двух экземплярах, которые должны быть оформлены в виде приложений к уставу (учредительному договору — для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора), без нотариального засвидетельствования, их электронная копия (в формате .doc или .rtf). По желанию коммерческой, некоммерческой организации устав (учредительный договор) может быть представлен в новой редакции;
- оригинал свидетельства о государственной регистрации преобразуемого юридического лица;
- оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины (за исключением случаев ее уплаты посредством системы ЕРИП);
- Сведения об уплате государственной пошлины
-
Внимание!
-
Государственная пошлина может быть уплачена посредством ЕРИП (наименование каталога в ЕРИП — Суды, Юстиция, Юридические услуги).
-
В случае уплаты государственной пошлины посредством ЕРИП оригинал либо копию платежного документа, подтверждающего такую уплату, представлять не нужно.
Шаг 1. Собираем общее собрание акционеров. Согласно закону об АО ст. 20 п.3, необходим созыв акционерами собрания, в рамках которого будут приняты решения о внесении изменений в организационно-правовую форму. По итогам голосования будет составлен документ, в котором могут быть указаны следующие сведения:
- наименование ООО, создаваемого вместо ЗАО;
- определение юридического адреса фирмы после реорганизации;
- утверждение Устава общества;
- установление порядка обмена акций на доли в уставном капитале;
- фиксация размера уставного капитала организации;
- избрание единоличного (гендиректора) или коллегиального исполнительного органа ООО;
- назначение лица, ответственного за проведение преобразования фирмы;
- одобрение и подписание передаточного акта между ЗАО и ООО.
Шаг 2. Готовим заявления для перерегистрации ЗАО. Чтобы преобразовать АО в ООО, требуется подготовка и нотариальное заверенное заявление по форме р12001 о регистрации юридического лица, которое формируется по итогам реорганизации есть образец. Заполнение документа производится от лица руководителя ЗАО таким способом:
- Стр. 1 п.1 – название образуемого ООО.
- П.2 ― юридический адрес организации.
- П.3 – форма реорганизации – «1».
- П. 4 – «1», размер уставного капитала общества в рублях.
- Лист А – сведения о ЗАО, проходящем реорганизацию (наименование, ИНН, ОГРН).
- Лист Г – сведения об участнике организации (в том числе ФИО, место и дата рождения, налоговый номер, адрес проживания, реквизиты проживания). Номинальная стоимость в рублях, размер доли участника в уставном капитале организации. На каждого будущего учредителя ООО и бывшего акционера ЗАО необходимо заполнять отдельный лист.
- Лист Ж – данные о руководителе нового ООО (ФИО, ИНН, данные о рождении, должность, паспортные данные, место жительства).
- Лист К – указание основного и дополнительного кодов деятельности ООО по ОКВЭД.
- Лист О – данные о заявителе. П. 1 – «1». Далее – данные руководителя ЗАО.
Подпись заявителя подтверждается нотариусом, проверив его личность и полномочия. Директор для этого должен предоставить личный паспорт и все документы по ЗАО, проходящего реорганизацию.
- свидетельство о госрегистрации и ИНН;
- выписка из ЕГРЮЛ, «возрастом» не более 30 дней;
- действующая редакция Устава;
- документ о назначении заявителя руководителем ЗАО;
- решение о реорганизации фирмы.
Необходимы будут указанные документы лишь в нотариальной конторе, не понадобится прикладывать к отправке заявления р12001 на регистрацию.
Шаг 3. Подаем документы в ФНС. Происходит регистрация преобразования ЗАО в ООО в налоговой инспекции по месту нахождения организации. От заявителя либо его представителя по нотариальной доверенности требуется подача документации по списку:
- заявление о регистрации юрлица путем реорганизации (р12001);
- два экземпляра Устава ООО, который утвержден собранием акционеров:
- решение о реорганизации;
- передаточный акт от ЗАО к ООО;
- гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса создаваемому обществу;
- квитанция оплаты пошлины за регистрацию.
Стандартно заявление рассматривается в течение 5 рабочих дней с момента получения документации в ИФНС.
Шаг 4. Обмениваем акции. Акционеры ЗАО к моменту его реорганизации должны стать участниками нового общества. С этой целью производится обмен ценных бумаг, принадлежащих им, эмитентом на доли в уставном капитале согласно порядку, установленному протоком общего собрания акционеров (ст. 20 ФЗ об АО). Акции по завершении обмена будут погашены.
Для ЗАО, не занимающихся самостоятельным учетом держателей своих ценных бумаг, потребуется уведомление реестродержателя о реорганизации в день подачи заявления р12001 в ИФНС. Необходима также публикация сообщения о преобразовании организации – существенный факт, от которого зависит финансово-хозяйственная деятельность организации.
Шаг 5. Получаем документы о создании ООО. Спустя пять дней на основании расписки, которая получена при подаче заявления в ИФНС, нужно будет забрать документации по новому ООО:
- свидетельство о регистрации;
- заверенный Устав;
- свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
- выписку из ЕГРЮЛ.
Реорганизуемое ЗАО с данного момента будет считаться упраздненным. И перерегистрированная организация должна будет внести соответствующие изменения в деятельности – в том числе смена печати (при необходимости, поскольку для ООО печать не является обязательным условием), перевод сотрудников в новую организацию, переоформление банковской карты, переделать внутренние документы и пр.
Шаг 6. Уведомляем Регистратора. В течение 30 дней от руководителя требуется извещение Центробанка РФ о завершении процедуры реорганизации ЗАО и погашении своих акций согласно стандартам эмиссии ценных бумаг.
Преобразование ЗАО в ООО на данном шаге может считаться завершенным. Необходимо учесть, что порой возможны отличия процедуры от рассмотренной стандартной. Это обусловлено положениями учредительных документов АО, проходящего реорганизацию, и позицией налогового органа.
В уставах многих акционерных обществ указывается пункт по обязательной аудиторской проверке на момент реорганизации, из-за чего добавляется еще один этап. Процедура может быть усложнена со стороны ИФНС, если будет назначена выездная ревизия деятельности организации в течение трех последних лет. Может назначаться, вне зависимости от даты предыдущей проверки – право закреплено за ИФНС Налоговым Кодексом.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
Реорганизация юридического лица может сопровождаться необходимостью расторгнуть трудовые договоры с работниками. Но при этом нужно учитывать – изменение подведомственности юридического лица либо его реорганизация не могу расцениваться как основание к расторжению трудовых договоров (абз. 5 ст. 75 ТК РФ).
При реорганизации юридического лица расторжение трудового договора возможно лишь при отказе со стороны самого сотрудника продолжать работать в компании с учетом её реорганизации. Также возможно увольнение по причине сокращения штата организации, но внимания должны заслуживать основные правила:
- Часть 2 статьи 81 ТК РФ закрепляет, что возможно увольнение сотрудника из-за сокращения численности штата при условии невозможности перевода сотрудника с его письменного согласия на другую работу, которая есть у работодателя (как вакантная работа либо должность, которая соответствует квалификации сотрудника, и вакантная нижеоплачиваемая либо нижестоящая должность).
- Согласно Постановлению Пленума Верховного суда РФ от 17.03.2004 года № 2 «О применении судами РФ Трудового кодекса РФ», работодатель обязан сотрудникам предлагать все вакансии, которые имеются в этой местности и соответствуют указанным требованиям. Вопрос о переводе сотрудника к другой работе должен решаться и с учетом реальной возможности сотрудника справиться с предложенной работой, в зависимости от квалификации, образования и опыта.
- Работника необходимо предупредить о планируемом увольнении персонально, под расписку. Уведомление должно быть не позднее, чем за 2 месяца. С письменного согласия сотрудника у работодателя появляется право расторжения трудового договора до завершения указанного срока – с предоставлением доп. компенсации, которая равна среднему заработку сотрудника, исчисленному пропорционально времени, которое остается до завершения срока предупреждения об увольнении.
- В соответствии со ст. 179 ТК РФ, утверждается список категорий граждан, у которых будет преимущественное право остаться на работе при сокращении штата либо численности сотрудников.
Также нужно ознакомиться с положениями Коллективного договора в отношении указания прочих групп сотрудников, у которых будет преимущественное право для оставления на работе при равных факторах квалификации и производительности труда.
Вам следует сохранить место работы сотрудницы во время отпуска по уходу за ребенком, (согласно статье 256 ТК РФ). Но законодательством не установлен запрет на получение согласия со стороны сотрудницы. Главное условие – реорганизация не должна выступать как основание для расторжения трудовых отношений. Должны действовать условия трудового договора. Для оформления кадровой документации требуется издание приказа в свободной форме, по которому будет составлено доп. соглашение к трудовому договору – с указанием реквизитов работодателя. О реорганизации юридического лица в форме выделения следует указать в трудовой книжке, внеся с этой целью соответствующую запись в разделе «Сведения о работе».
Если сотрудница получает пособие по уходу за ребенком, то должны будете его выплачивать до реорганизации подразделения. А со дня перехода сотрудницы данное пособие должно выплачиваться новым работодателем.
- Чтобы обезопасить организацию от признания недействительности реорганизации, нужно закрепить в договоре о реорганизации особый порядок совершения организацией отдельных сделок либо запрет для их совершения с момента принятия решения о реорганизации до окончания данного процесса.
- Должны быть установлены ограничения по распоряжению финансовыми средствами с момента утверждения разделительного баланса и передаточного акта.
- Полезным будет закрепление обязанностей – с составлением уточненного передаточного акта либо разделительного баланса ко дню завершения процесса реорганизации.
- Можно указать в решении о разделении общества условие, по которому в силу будет вступать лишь в случае, если общества, которые участвуют в следующем этапе реорганизации, примут решения, необходимые для этого.
- В договорах, которые заключаются после общего собрания, должно быть указание, какой организации будут передаваться, чтобы исполнить по окончании реорганизации.
- С момента принятия решения о реорганизации требуется перезаключение договоров аренды имущественных комплексов, должно быть предусмотрено решение вопросов, которые связаны с необходимостью нанимать сотрудников и получать лицензии для новой организации.
- До проведения реорганизации должны быть предусмотрены затраты для: организации и документального оформления процедуры, переоформления прав собственности, выкупа у акционеров акций из-за вероятного выхода из реорганизуемого общества, также для погашения требований со стороны кредиторов.
- Заранее должны быть предусмотрены затраты при сокращении персонала с необходимостью выплаты выходных пособий.
- Неправильно выбрана форма реорганизации.
- Неправильно определен правопреемник.
- Неверное составление передаточного акта и/либо разделительного баланса.
- Нарушение сроков, отведенных на уведомление налогового органа о процессе реорганизации компании.
- Нарушен принцип непрерывности налогового и бухгалтерского учета в процессе реорганизации.
- Компании часто начинают готовить изменения к предстоящей реорганизации, но не сообщают об этом сотрудникам. Информировать их нужно, чтобы избежать слухов и последствий для эффективности работы.
- Замена руководителя в период реорганизации. Да, часто сложно избежать такой ошибки. Ведь новое руководство и приводит к изменениям. И обратное утверждение верно – изменения приводят к смене топ-менеджеров. Минимизировать последствия можно, если у руководителя будет правильное представление в отношении мотивации персонала, с пониманием возможных последствий своих решений.
- Никто не был уволен, всем была предложена должность с меньшим окладом. Сотрудники, которые в новой структуре оказываются лишними, постепенно будут отравлять пессимизмом остальных, кто изначально не боялся изменений. Лучше сразу расставаться с лишними сотрудниками, но уважительно и без конфликтов.
Уведомление о реорганизации в форме преобразования
Как и другие формы реорганизации, преобразование начинается с принятия соответствующего решения на общем собрании участников ООО (на общем собрании держателей акций в АО). Им предстоит определить, какой будет организационно-правовая форма преобразованного юридического лица. После этого обязательно необходимо уведомить о предстоящем преобразовании следующих лиц:
- налоговую службу, которая расположена по адресу регистрации юридического лица (налоговый орган вправе назначать выездные ревизии после получения уведомления о преобразовании);
- всех кредиторов и партнеров;
- банк, в котором открыт расчетный счет.
Регистрирующий орган (ИФНС) в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации уведомляется по форме № Р12003. С уведомлением подается также и принятое решение о данной процедуре.
При реорганизации в форме преобразования всегда в итоге появляется новое юридическое лицо, у которого меняется форма собственности. В преобразовании всегда изначально участвует только одна компания, которая по завершении процедуры реорганизации просто перестает существовать. На ее месте появляется новое предприятие, с измененной формой собственности.
При этом вновь созданное лицо принимает на свой баланс все имущество своего предшественника, а также его обязательства, задолженности и т. д. Учредителями у вновь созданного юридического лица являются те же, что были у его предшественника.
Любые виды реорганизации (кроме выделения), в том числе и преобразование юридического лица, являются формой прекращения деятельности юридического лица. Несмотря на то, что при преобразовании юридического лица у него появляется правопреемник, оно прекращает свою деятельность. Это значит, что в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении деятельности юридического лица.
Налоговая инспекция, получив сообщение о предстоящем преобразовании юридического лица, вносит сведения в ЕГРЮЛ относительно того, что юрлицо находится в процессе реорганизации. Для этого в ИФНС по месту регистрации ООО подается следующий пакет документов:
- заполненное заявление № Р12001, его образец можно взять непосредственно в налоговой или на официальном сайте ФНС;
- решение собрания учредителей (акционеров) о реорганизации юридического лица;
- учредительные документы юридического лица;
- акт передачи имущества от преобразуемого лица к вновь созданному (передаточный акт);
- копии документов, которые являются подтверждением уведомлений кредиторам, к примеру, письма контрагентам, обязательные публикации в специальном журнале – «Вестник государственной регистрации»;
- квитанция об уплате государственного сбора за реорганизацию (в размере 4000 рублей), при подаче документов в электронном виде − не уплачивается.
Уведомление работников о реорганизации
Ситуация, когда необходимо поменять фирменное имя компании случается довольно часто. Изменение наименования юридического лица не является реорганизацией. Для того чтобы поменять название необязательно начинать процесс преобразования. Смена наименования также влечет внесение изменение в правоустанавливающие документы юрлица (ООО), но не меняет организационно-правовой формы организации.
Во время ведения хозяйственной деятельности предприятием может возникнуть необходимость в изменении его наименования. Это может быть связано с интересами бизнеса или, например, быть обязательным для выполнения решения суда. А также организация могла допустить определенные ошибки, когда было присвоено наименование. В любом из перечисленных случаев необходимо изменить название, что делается через государственные органы без начала процесса реорганизации.
Здесь выложен бланк уведомления о начале процедуры реорганизации по форме Р12003. Подается в регистрирующий орган по месту нахождения юр. лица в трехдневный срок после принятия решения о начале процедура реорганизации. Заявитель по форме Р12003 — компания, указанная таковой в решении.
Выложенный здесь бланк заявления по форме Р12003 можно скачать в формате эксель и заполнить самостоятельно. Однако, лучше было бы воспользоваться программой ППДГР, поскольку эта програма дает меньше шансов ошибиться в заполнении.
Чтобы скачать бланк Р12003 нажмите на кнопку внизу страницы. Актуален для 2019 года.
Форма Р12003 — уведомление о начале процедуры реорганизации — заполняется в основном для того, чтобы поставить в известность налоговую службу о процессе начала реорганизации той или иной компании.
Помимо налоговой, об этом факте должны знать все заинтересованные лица: сотрудники организации, все деловые партнеры, поставщики, кредиторы и пр. Для этих категорий хватило бы и обычного письма. Но раз существует уже заполненная форма Р12003, грех не воспользоваться положением.
[1]
Существует Приказ ФНС №ММВ-7-625 от 25.01.2012 г. Эта форма является к нему третьим приложением.
А двадцатым приложением являются Требования к оформлению формы Р12003. В них описано детально, какие графы необходимо заполнить. При этом они просто перечисляются, и, если это необходимо, дается ссылка на одно из предыдущих значений. В принципе, в составлении бумаги можно разораться достаточно быстро.
Так как предполагается, что документацию будет обрабатывать компьютер (как бланки с ЕГЭ), то к заполнению нужен особый подход.
Желательно заполнить все необходимые поля на компьютере, в программе Exel. В начале прилагаемого бланка особенно подчеркивается, что заполнение должно происходить исключительно заглавными буквами. При этом в программе должен быть выбран шрифт под названием Courier New, с показателем высоты буквы 18.
Следует придерживаться этой настройки, иначе бумагу могут не принять. Если же было принято решение заполнить уведомление о начале процедуры организации вручную, то необходимо запастись терпением и черной пастой. Ведь исправления не допускаются. Каждое слово необходимо писать большими печатными буквами, черной шариковой ручкой (не гелевой, она дает разводы).
На этом все заинтересованные лица считаются оповещенными. После выхода второй публикации в СМИ можно приступать к завершающему этапу реорганизации.
Для правильного заполнения используйте образец уведомления о начале процедуры реорганизации на нашем сайте.
После того, как решение о реорганизации было принято, необходимо сообщить об этом письмом регистрирующему органу.
Данное уведомление используется в качестве сообщения, подтверждающего решение собственников (владельца) компании о начале процесса реорганизации.
Уведомление составляется и утверждается собранием учредителей или собственником предприятия после принятия решения о реорганизации.
Заявление формируется от имени генерального директора предприятия или уполномоченного лица. Подпись заявителя утверждается через нотариальную контору.
Так как предполагается, что документацию будет обрабатывать компьютер (как бланки с ЕГЭ), то к заполнению нужен особый подход.
Специальное поле, подписанное как «для служебных отметок регистрирующего органа», не нужно трогать вообще. При сдаче здесь остается пустое пространство.
- Присоединиться к кому-либо.
- Разделиться и присоединиться.
- Разделиться и одновременно осуществить слияние с какой-либо компанией.
- Должно произойти выделение вместе с присоединением.
- В результате реорганизации должно произойти выделение одновременно со слиянием.
Обратите внимание, к чему нужно подготовиться ИП, как осуществляется реорганизация АО. Не лишней будет информация о составлении разделительного баланса.
Реорганизация – процесс, который проводится довольно часто теми компаниями, которые не желают прекращать деятельность полностью.
Но он требует основательных знаний, и они не ограничиваются умением правильно составить документы. Рассмотрим основные особенности процедуры.
Процесс невозможно провести правильно, если не знать, на какие нормативные документы ссылаться и в чем суть такого понятия, как реорганизация.
Под реорганизацией понимают процесс экономической деятельности фирмы, когда имеет место смена структуры, организационно-правовой формы предприятия.
При проведении реорганизационной процедуры стоит придерживаться определенного порядка и сроков проведения всех мероприятий.
На начальных стадиях реорганизации стоит выполнить такой пункт – уведомить о процессе уполномоченные структуры и других заинтересованных лиц.
4.1. Уведомление о начале процедуры реорганизации оформляется в случае принятия решения о реорганизации юридического лица (юридических лиц).
Раздел 3 не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения (если в разделе 2 проставлено значение 1 или 5).
4.5. Раздел «Для служебных отметок регистрирующего органа» на странице 001 заполняется с учетом положений пункта 2.4 настоящих Требований.
4.6. Лист А уведомления «Сведения о реорганизуемом юридическом лице» заполняется в отношении каждого реорганизуемого юридического лица.
Согласно п. 5 ст. 57 ГК РФ реорганизация в форме преобразования представляет собой изменение организационно-правовой формы юридического лица. При этом права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Допускается реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм (представленных на схеме), а также с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах.
Условия и порядок реорганизации в форме преобразования в соответствующую организационно-правовую форму определяются решением учредителей о преобразовании.
Реорганизация в форме преобразования документы
Закон № 129-ФЗ обязывает «вмененщика» (как впрочем, любое реорганизуемое юридическое лицо) после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц размещать в средствах массовой информации (в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц) уведомление о своей реорганизации. Данное правило закреплено в п. 2 ст. 13.1 названного закона.
Обратите внимание
Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» (Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/[email protected] «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).
В уведомлении о реорганизации следует указать сведения о каждом участвующем в реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, а также описать порядок и условия заявления кредиторами своих требований. Кроме того, «вмененщику» необходимо в течение пяти рабочих дней после даты направления сообщения о начале процедуры реорганизации в ИФНС уведомить в письменной форме известных ему кредиторов о начале реорганизации.
Госрегистрация реорганизуемого юридического лица осуществляется в срок, предусмотренный ст. 8 Закона № 129-ФЗ: не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
В силу п. 9 Методических указаний на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, должна быть составлена заключительная бухгалтерская отчетность.
Формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии:
- учредительных документов организации;
- решения учредителей о реорганизации;
- передаточного акта (разделительного баланса).
Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации»[7] в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о вновь возникшей организации. При составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.
В соответствии с п. 46 Методических указаний начиная с даты принятия учредителями решения о реорганизации в бухгалтерской отчетности, составляемой и представляемой в период проведения реорганизации, необходимо дополнительно отразить следующую информацию:
- основание проведения реорганизации;
- сведения об организациях, участвующих в реорганизации;
- дату составления передаточного акта (разделительного баланса);
- изменения в составе и стоимости имущества (ввод в эксплуатацию основных средств из состава незавершенного строительства, их амортизация, выбытие) и обязательств (погашение (увеличение) задолженности) начиная с даты составления передаточного акта или разделительного баланса, а также события, вызвавшие соответствующие изменения в активах и обязательствах;
- расходы, связанные с реорганизацией;
- формирование уставного капитала возникшей организации;
- несоответствие (уточнение) данных передаточного акта (разделительного баланса) числовым показателям заключительной бухгалтерской отчетности;
- несоответствие данных заключительной бухгалтерской отчетности числовым показателям вступительного бухгалтерского баланса.
Вступительная бухгалтерская отчетность составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности. При этом может отличаться размер уставного капитала (если собственники примут решение увеличить или уменьшить его). В таком случае перенос показателей должен быть осуществлен по правилам, установленным п. 44 Методических указаний.
При реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного юридического лица.
Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном ст. 50 НК РФ.
Обратите внимание
В соответствии с п. 9 данной статьи при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо.
Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации последнему факты и обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. Более того, правопреемник должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.
Представить налоговую отчетность также должен правопреемник. При обнаружении последним в декларации факта неотражения или неполноты отражения сведений, а также ошибок, приводящих к занижению суммы налога, подлежащего уплате, он обязан внести необходимые изменения в декларацию и представить «уточненку» в порядке, установленном в ст. 81 НК РФ.
В пункте 1 ст. 54 НК РФ предусмотрено, что при обнаружении ошибок (искажений) в исчислении налоговой базы, относящихся к прошлым налоговым (отчетным) периодам, в текущем налоговом (отчетном) периоде перерасчет налоговой базы и суммы налога производится за период, в котором были совершены указанные ошибки (искажения).
Следовательно, при обнаружении правопреемником в поданной реорганизованной организацией налоговой декларации неотражения или неполноты отражения сведений, а равно ошибок, приводящих к занижению (завышению) суммы налога, подлежащего уплате, правопреемник обязан (вправе) внести необходимые дополнения и изменения в налоговую декларацию реорганизованной организации за обозначенный период и произвести перерасчет налоговых обязательств в периоде совершения ошибки (см., к примеру, Письмо УФНС по г. Москве от 17.11.2009 № 16-15/120357).
При этом, как отметил Минфин в Письме от 29.07.2015 № 03-11-09/43662, необходимо следовать правилам, установленным в п. 2.6 Порядка заполнения декларации по ЕНВД[8], в котором говорится, что при представлении в налоговый орган по месту учета организацией-правопреемником налоговой декларации за последний налоговый период и уточненных деклараций за реорганизованную организацию (в том числе в форме преобразования одного юридического лица в другое) в титульном листе по реквизиту «по месту учета» указывается код «215», а в верхней его части – ИНН и КПП по месту нахождения организации-правопреемника. В реквизите «налогоплательщик» отражается наименование реорганизованной организации.
Теперь что касается правомерности применения системы налогообложения в виде ЕНВД после реорганизации организации. Чиновники, разъясняя данную ситуацию, указывают на п. 1 ст. 16 Закона № 129-ФЗ (Письмо № 03-11-09/43662), согласно которому реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность. Поскольку при преобразовании юридического лица, уплачивавшего единый налог, возникает новое юридическое лицо, в целях применения им системы налогообложения в виде ЕНВД оно обязано подать в налоговый орган соответствующее заявление в порядке, установленном п. 3 ст. 346.28 НК РФ.
Напомним, в силу названной нормы организации, изъявившие желание перейти на уплату ЕНВД, подают в налоговые органы в течение пяти дней со дня начала применения «вмененки» заявление о постановке на учет в качестве плательщика единого налога на вмененный доход.
Минимальные сроки проведения подготовительной работы – 3-4 месяца.
В этот период вырабатываются методики по инвентаризации и составлению передаточного акта. Параллельно проводится работа по подготовке автоматизированных систем, которая может занять от 4 до 6 мес.
Затем весь инструментарий поступает на опытно-промышленную эксплуатацию на предприятие, где происходят выгрузки из информационных систем, добор информации из договорных баз и другие процессы.
Подготовительная работа по формированию передаточного акта, который должен поступить на рассмотрение совета директоров и общего собрания акционеров, занимает примерно 1 год.
В целом стоит отметить, что минимальный срок с даты, когда совет директоров первый раз начнет обсуждать возможность реорганизации, до даты записи в ЕГРЮЛ составляет как минимум 12—15 месяцев. Если речь идет о серьезных промышленных компаниях, этот процесс занимает 2—2,5 года.
Устав организации корректируется в связи с реорганизацией в форме преобразования
Общий срок реорганизации в форме преобразования юридического лица складывается из времени, отведенного на проведение установленных для реорганизации процедур: уведомления регистрирующего и налогового органов о начале процедуры, уведомление кредиторов и т.д.
В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.
и кредиторов Отдельно письменно известите каждого кредитора о начавшемся преобразовании (п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ). На это вам дается 5 рабочих дней с момента извещения ИФНС.
Учтите, что, в свою очередь, у кредиторов есть 30 дней с даты последней публикации решения о реорганизации на то, чтобы потребовать у вас досрочного исполнения обязательств или их прекращения и возмещения убытков (ст. 60 ГК РФ). Какие еще действия необходимо предпринять бухгалтеру Инвентаризация После уведомления всех госорганов, пока юристы готовят устав и учредительный договор для новой организации, необходимо провести инвентаризацию обязательств и имущества компании, что позволит в дальнейшем составить передаточный акт.
Размер пошлины определяется налоговым кодексом (пп. 9 и 20, п. 1, ст. 333.33 НК РФ).
- вносит изменения в ЕГРЮЛ;
- передаёт основной компании выписку из ЕГРЮЛ, фиксирующую произведённые там изменения;
- посылает уведомления в налоговые инспекции, в которых были зарегистрированы присоединённые предприятия, об их ликвидации.
Вместе с уведомлением о ликвидации каждого из предприятий к ним прикладываются копии:
- положительного решения налоговой службы по данному заявлению;
- выписки из ЕГРЮЛ о ликвидации присоединённых предприятий.
- заявления этих предприятий о прекращении деятельности;
С момента передачи этих документов и ликвидации последнего из присоединённых предприятий процесс реорганизации считается полностью завершённым (п. 4 ст. 57 ГК РФ)
Дата размещения статьи: 15.10.2016 Собственники бизнеса приняли решение о реорганизации, и началось преобразование юридического лица.
О том, какие шаги нужно сделать бухгалтеру, как ничего не пропустить и спокойно пережить это время, мы расскажем в статье.
Кому сообщить о реорганизации Извещение государственных органов (ИФНС, ПФР, ФСС) .
Похожие записи: