Ликвидация Ао В 2024 Году Пошаговая Инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация Ао В 2024 Году Пошаговая Инструкция». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Имущество, оставшееся в собственности Общества после расчетов со всеми кредиторами, распределяется следующим образом:

вначале необходимо произвести выплаты по акциям, владельцы которых вправе требовать их выкуп;
во вторую очередь дивиденды выплачиваются владельцам тех привилегированных акций, по которым они уже были начислены, но еще невыплаченные, а также ликвидационная стоимость по этим акциям;
в последнюю очередь имущество распределяется между владельцами обыкновенных, а также всех типов привилегированных акций.

Ликвидация акционерного общества в 2024 году

После того как в ЕГРЮЛ была внесена запись о начале процесса упразднения АО через реорганизацию, допускается регистрация изменений в его учредительных документах, а также регистрация новых юридических лиц, для которых ликвидируемое акционерное общество выступает учредителем, и юридических лиц, возникновение которых является результатом его реорганизации.

В связи с тем, что процесс закрытия акционерного общества касается интересов третьих лиц, то эта процедура требует гласности и открытости. При ликвидации Общества обязательна возможна налоговая проверка. На ликвидируемое Общество не распространяется требование законодательства о недопущении проведения нескольких выездных проверок по одним и тем же налогам в течение года.

Иск о закрытии АО может быть подан следующими органами:

государственными органами, осуществляющими надзорные функции (прокуратура, налоговые органы, Центральный банк, федеральная комиссия по рынку ценных бумаг);
орган, наделенный полномочиями по государственной регистрации юридических лиц.

В случае удовлетворения иска обязанности по ликвидации АО возлагаются судом на его учредителей или орган, наделенный такими полномочиями в соответствии с учредительными документами.

У вас есть вопросы? Напишите нам

Ликвидация акционерного общества — пошаговая инструкция

Последовательность процедур при ликвидации АО определяется ст. 21–24 закона 208-ФЗ. Основными этапами реализации процедуры являются:

созыв собрания акционеров для рассмотрения вопроса о ликвидации хозяйствующего субъекта;
принятие решения о ликвидации путем голосования, в котором в числе прочего назначается ликвидационная комиссия (или ликвидатор), определяется ее списочный состав;
публикация сообщения о ликвидации в органе печати, осуществляющем публикацию сведений о регистрации юридических лиц (Вестник государственной регистрации), которое должно содержать сроки предъявления требований кредиторов организации и порядок их предъявления;
формирование перечня кредиторской задолженности, выявление дебиторской задолженности; принятие мер по взысканию дебиторской задолженности;
формирование и утверждение общим собранием промежуточного ликвидационного баланса (ЛБ);
осуществление выплат кредиторам, налогов и во внебюджетные фонды по очередности, определяемой ст. 64 ГК;
продажа имущества с торгов (при недостаточности средств для удовлетворения всех требований);
составление окончательного ЛБ и его утверждение на общем собрании;
внесение налоговым органом записи о ликвидации акционерного общества в ЕГРЮЛ.

После внесения указанной записи в соответствии со ст. 24 закона 208-ФЗ акционерное общество считается прекратившим свою деятельность, а процедура ликвидации — завершенной.

Ликвидационная комиссия (ЛК), на основании п. 3 ст. 21 закона 208-ФЗ, после утверждения состава принимает на себя все полномочия по управлению акционерным обществом, совершает все действия от его имени, в том числе принимает участие в судебных заседаниях.

Состав комиссии определяется общим собранием по его усмотрению за исключением случаев, когда в числе акционеров присутствуют муниципальные образования или государство. В последнем случае на основании п. 4 ст. 21 закона 208-ФЗ в состав ЛК должен быть включен представитель государства или муниципалитета (от имущественного комитета, фонда, отдела по управлению имуществом и т. д.). Отсутствие в составе ЛК такого представителя является основанием для отказа налоговым органом в регистрации прекращения АО его деятельности.

Все действия, направленные на ликвидацию общества — от подачи заявки на публикацию сообщения в Вестнике государственной регистрации до представления на утверждение общим собранием акционеров окончательного баланса, — осуществляются ликвидационной комиссией. Ее деятельность прекращается с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации организации.

Всю ответственность за деятельность общества на данных стадиях несет комиссия. Так, например, постановлением арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.11.2016 № Ф02-5969/2016 по делу № А33-16515/2014 удовлетворено требование о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя ликвидационной комиссии.

После окончания срока предъявления требований кредиторов ЛК составляет промежуточный баланс, в который она должна включить перечень заявленных требований, принятое решение по ним, а также перечень активов предприятия (его имущества). Поскольку утвержденной законом формы ЛБ не существует, его можно формировать самостоятельно, однако практика свидетельствует о применении в качестве основы формы бухгалтерского баланса, хотя это не является обязательным.

Среди активов предприятия указываются денежные средства, размещенные на расчетном счете и в кассе общества, объекты недвижимого имущества, в том числе незавершенные объекты строительства, движимое имущество, находящееся на бухгалтерском балансе и вновь выявленное, нематериальные права (в том числе интеллектуальные) и др.

После того как общество рассчиталось по своим долгам и распределило между акционерами оставшееся имущество на основании п. 7 ст. 22 закона 208-ФЗ, составляется ликвидационный баланс, носящий характер окончательного. Правильно составленный баланс должен быть нулевым. Итоговый баланс, как и промежуточный, должен выноситься на рассмотрение и утверждение общего собрания акционеров.

Подведем некоторые итоги:

ликвидация акционерного общества есть прекращение его деятельности и исключение из реестра юридических лиц;
решение может быть принято добровольно единственным акционером или собранием акционеров либо судом по заявлению уполномоченного лица;
решение акционеров о ликвидации оформляется в виде протокола собрания и должно отвечать требованиям ст. 21 закона 208-ФЗ;
после создания ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению обществом; она выявляет активы и пассивы, удовлетворяет требования кредиторов, распределяет оставшееся имущество;
общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Начнем с журнала.

Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.

Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.

Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.

Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?

об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/[email protected]

Как подать объявление в Вестник?

Есть два способа подачи:

при наличии электронной подписи
без электронной подписи

Процедура ликвидации организации предусматривает создание особого органа, на который возлагается совершение действий по ликвидации.

На основании решения общего собрания акционеров о прекращении его деятельности издается приказ о создании ликвидационной комиссии, в которую входят, как правило:

руководитель организации;
акционеры либо их представители;
представители работников организации.

Если акционером АО является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии необходимо включить представителей соответствующих органов власти.

В приказе указываются:

сведения об обществе – наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
дата и номер акта;
основание вынесения приказа – «на основании решения общего собрания акционеров общества от ДД.ММ.ГГГГ N ХХ»;
состав ликвидационной комиссии;
сроки и порядок работы комиссии;
лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
должность и подпись лица, вынесшего приказ.

В случае принудительной ликвидации по решению суда комиссию назначает суд.

Комиссия может быть назначена общим собранием одновременно с принятием решения о ликвидации, если соответствующий вопрос будет заранее включен в повестку дня.

Заинтересованные лица могут задаваться вопросом, имеет ли какие-нибудь особенности процедура ликвидации ЗАО. Надо отметить, что закрытые и открытые акционерные общества как организационно-правовые формы были упразднены с 01.09.2014. В настоящее время можно зарегистрировать два вида акционерных обществ:

публичные, которые размещают свои акции на рынке ценных бумаг (ПАО);
акционерные общества, не выставляющие свои акции на продажу (АО).

Закон об АО не предусматривает различий в порядке ликвидации данных организаций.

Ольга Аввакумова

Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.

Как самостоятельно закрыть ООО: пошаговая инструкция

В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
СЗВ-ТД за кадровые события, например, за увольнения,
расчёт по страховым взносам в налоговую,
4-ФСС в фонд социального страхования.

Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

декларацию по УСН
6-НДФЛ.

Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен.

Статья: как снять онлайн‑кассу с учёта

Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.

Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.

В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я хочу сдать отчёт при закрытии ООО». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Пример протокола общего собрания участников о ликвидации ООО

Пример решения единственного участника о ликвидации ООО

Процедура ликвидации ООО с долгами в 2024 году

Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
подписанные электронной цифровой подписью.

После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

Процедура банкротства проводится в случаях, когда систематически не исполняются финансовые обязательства перед кредитодателями. Банкротство производится по упрощенной или по полной процедуре.

Банкротство ООО по упрощенной процедуре

Устанавливается общий объем финансовой задолженности, который субъект предпринимательства не может погасить. Он должен быть более 100000 рублей.
Составляется ликвидационный промежуточный баланс финансового состояния субъекта.
Подается заявление в суд по месту нахождения ООО о признании его банкротом.
Формируется перечень кандидатов на должность конкурсного управляющего.
После того как принято судебное решение, назначается конкурсный (арбитражный) управляющий из перечня кандидатов, составленного предприятием-должником. Назначенный конкурсный управляющий получает право представлять к субсидиарной ответственности граждан, управлявших компанией на основе соответствующей доказательной базы. Поскольку список кандидатов на должность управляющего предоставляется предприятием-должником, то вероятность привлечения к такому виду ответственности практически равна нулю. Соответственно, долги предприятия не списываются, и предприятие-должник закрывается официально.

Профессиональный адвокат квалифицированно разберется в сложившейся ситуации и поможет на законных основаниях решить проблему.

Процедура банкротства по упрощенной схеме начинается с подачи заявления должником или кредитором в суд о признании финансово несостоятельного ООО банкротом. В случае положительного решения суда ООО переходит под управление госорганов, которые должны установить возможности этого субъекта предпринимательства – в восстановлении его платежеспособности или введение внешнего управления.

Введение арбитражного управления является последним этапом проведения банкротства в отношении должника. На этом этапе подтверждается финансовая несостоятельность банкрота; его имущественные активы выставляются на продажу. Полученные от торгов средства идут на погашение задолженностей, оплаты судебных издержек и иных денежных обязательств.

Протяженность периода конкурсного управления составляет 6 месяцев, однако он может быть увеличен. После того, как предприятие будет закрыто и его деятельность прекращена, процесс арбитражного управления завершается.

Ищется хозяйствующий субъект с правом юрлица, заинтересованный в поглощении или слиянии с предприятием-должником. При этом ликвидированный субъект предпринимательства входит в состав предприятия, ставшего правопреемником финансовых и имущественных прав должника.
Извещаются все заинтересованные предприятия и организации о процедуре слияния или поглощения. В этом случае последние должны остановить процедуру банкротства. Высока вероятность наступления субсидиарной ответственности, так как обычно правопреемник не желает выплачивать задолженность должника.

Как происходит отмена ликвидации ООО

На первом этапе Единственный акционер Общества или Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации АО, назначении Ликвидационной комиссии или Ликвидатора. В течение 3-х рабочих дней после принятия решения необходимо уведомить регистрирующий орган о принятии решения о закрытии Общества и представить форму Р15001. Если в Акционерном обществе несколько акционеров, то факт принятия ими решения на Общем собрании акционеров удостоверяется нотариально или реестродержателем Общества.
На втором этапе размещается объявление о ликвидации Общества в Вестнике государственной регистрации. В объявлении указывается срок предъявления требований потенциальными кредиторами Общества — два месяца с момента выхода публикации. Размещение объявления о ликвидации АО не освобождает Ликвидационную комиссию (Ликвидатора) от необходимости уведомления кредиторов о прекращении деятельности АО.
На третьем этапе составляется и подается в налоговый орган промежуточный ликвидационный баланс. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Единственным акционером Общества или Общим собранием акционеров, принявшим решение о ликвидации, по истечении двух месяцев после публикации объявления о ликвидации АО. Регистрирующий орган уведомляется о составлении промежуточного ликвидационного баланса путем подачи заявления по форме Р15001.
На четвертом этапе осуществляются расчеты с кредиторами, а оставшееся имущество распределяется между акционерами Общества. Ликвидационная комиссия распределяет имущество ликвидируемого Общества между акционерами в следующей очередности:

— в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

— во вторую очередь выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям по определенной уставом Общества ликвидационной стоимости;

— в третью очередь имущество ликвидируемого Общества распределяется между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

По окончании расчетов с кредиторами Единственный акционер или Общее собрание акционеров АО утверждает ликвидационный баланс. Ликвидационный баланс должен быть нулевым, а все задолженности перед бюджетом по налогам, сборам, штрафам или пеням погашены.

На пятом этапе осуществляется государственная регистрация прекращения деятельности АО в связи с его ликвидацией.
После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности Акционерного общества реестродержатель Общества осуществляет закрытие лицевых счетов зарегистрированных лиц (Акционеров) и аннулирует выпуск акций с уведомлением Банка России.

Срок закрытия АО составляет, в среднем, от четырех до шести месяцев, но не должен превышать одного года. Этот срок может быть продлен по решению суда, но не более чем на шесть месяцев. Единственный акционер Общества или Общее собрание акционеров может отменить ранее принятое ими решение о ликвидации Общества. Повторное решение о добровольной ликвидации АО может быть принято, когда пройдет не менее шести месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи об отмене предыдущего решения о ликвидации АО.

После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности Общества, регистрирующий орган выдает Лист записи ЕГРЮЛ о ликвидации АО. Одновременно Общество снимается с налогового учета, а также с учета в Пенсионном фонде и Фонде социального страхования с выдачей соответствующего уведомления.

Московская юридическая компания «ЮРКОМ-КОНСАЛТИНГ» рада оказать Вам услуги по добровольной ликвидации АО на всех стадиях процесса или подготовить комплект документов по отдельным этапам. Обращайтесь!

В первую очередь следует оценить перспективу проведения ликвидации собственными силами. Для этого нужно проанализировать состояние дел компании и определить готовность заниматься подготовкой документов самостоятельно либо с помощью штатного юриста. Если ООО является беспроблемным, а риск налоговой проверки некритичным для компании, то можно назначить ответственное лицо и приступать к процедуре.

Чтобы наметить порядок действий, предлагаем использовать нашу пошаговую инструкцию, которая включает все этапы, необходимые для госрегистрации закрытия ООО. Юристы АНО «МЮК «Солиситоры, Барристеры и Атторнеи» проводят ликвидации именно по этому алгоритму и всегда в курсе изменений норм законодательства и регламентов госорганов. Особенности деятельности некоторых организаций могут требовать выполнения дополнительных шагов. Специалист, сопровождающий ликвидацию ООО, должен учитывать все факторы и условия по конкретному проекту.

Волеизъявление собственников о закрытии бизнеса фиксируется в письменной форме. Если в ООО несколько участников, то все они должны быть солидарны во мнении. В этом случае составляется Протокол ОСУ. Если единственный участник – изготавливается Решение. Документы должны содержать дату, номер и другие необходимые по закону реквизиты.

Помимо непосредственно решения ликвидировать ООО участники назначают ликвидатора или комиссию для проведения процедуры закрытия компании. Данная информация также указывается в Решении (Протоколе). Ликвидатором может выступать один из участников, сотрудник организации или иное независимое лицо.

В течение 3-х дней с даты указанной в Решении (Протоколе) необходимо оповестить регорган. Для этого дополнительно заполняется специальное уведомление по установленной форме. Документы подаются на регистрацию в бумажном либо электронном виде. В первом случае подпись заявителя на уведомлении заверяется нотариально. Электронная подача осуществляется с ЭЦП нотариуса либо ликвидатора. Последний, вступив в должность, принимает обязанности исполнительного органа, руководит ликвидацией и соответственно является заявителем при обращении в регорган и иные инстанции.

Сведения о намерении владельцев закрыть организацию должны быть доступны в двух открытых источниках. Ниже о каждом из них подробнее:

Обязанность публиковать информацию о ликвидации ООО на Федресурсе появилась в 2019 году. Однако, до сих пор многие юридические компании в пошаговых инструкциях на своих сайтах не упоминают о нововведении. При этом, если сведения не опубликованы, закрыть предприятие не удастся. Публикация делается не позднее 3-х дней с момента отражения в ЕГРЮЛ информации о начале ликвидации ООО. Также можно отправить сообщение через нотариуса одновременно с заверением формы Р15016.
Заявка на размещение публикации в Вестнике подается не ранее регистрации уведомления о начале ликвидации ООО с приложением листа записи в качестве подтверждения. Сообщения согласовываются к выходу в журнале по средам и ровно через неделю появляются в издании. По тексту должен быть установлен срок для предъявления требований кредиторами, минимум 2 месяца.

Добровольная ликвидация предполагает, что по факту все вопросы с контрагентами, сотрудниками и госорганами урегулированы. Вышеуказанные сообщения в СМИ необходимы для соблюдения установленного порядка и уведомления всех возможных кредиторов ООО. Дополнительная рассылка писем, как правило, не требуется. Однако, в некоторых случаях кредиторов информируют ещё и лично, с официальным подтверждением об отправке письма.

Этот этап не является обязательным. Более того, управленцы всегда надеются, что ВНП в отношении фирмы не назначат. Налоговики имеют право открыть проверку в связи с намерением собственников закрыть бизнес сразу после появления соответствующей информации в ЕГРЮЛ. Не имеет значения, когда проверочные мероприятия проводились последний раз. Будет ли назначена ВНП зависит от анализа налоговой инспекцией деятельности компании, оборотов, отчетности и т.д.

При проведении ликвидации самостоятельно нужно быть готовым к налоговой проверке. Документацию ООО необходимо заранее перепроверить и привести в идеальное состояние. В случае открытия ВНП закончить ликвидацию допускается только после окончания проверки. Если произведены доначисления, их необходимо погасить либо оспорить.

Закрытие ООО в 2024 году — пошаговая инструкция

Шаг 1. Принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию
Шаг 2. Уведомить ФНС и Федресурс
Шаг 3. Уведомить кредиторов
Шаг 4. Уведомить сотрудников
Шаг 5. Составить промежуточный ликвидационный баланс
Шаг 6. Погасить долги перед контрагентами
Шаг 7. Составить окончательный ликвидационный баланс
Шаг 8. Подать окончательный пакет документов в ФНС

Добровольная ликвидация ООО – официальное прекращение деятельности с последующим исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Главное условие – погашение задолженности перед контрагентами, сотрудниками и бюджетом и своевременная подача необходимой отчетности.

Сроки проведения процедуры: от 3 месяцев до 1 года.

Чтобы ликвидировать ООО самостоятельно, нужно получить согласие всех собственников долей и назначить ликвидационную комиссию, к которой перейдет право управления компанией (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Для этого необходимо провести очередное или внеочередное собрание участников и зафиксировать принятое решение в протоколе общего собрания.

Чтобы закрыть ООО с одним учредителем, нужно принять решение единолично, и зафиксировать его в решении единственного участника.

Форма протокола (решения) – произвольная. Главное, внести в документ следующие сведения:

Дату проведения собрания;
Наименование предприятия;
ФИО собственников долей;
Повестку собрания;
Причину ликвидации;
Плановые сроки завершения ликвидации;
Решение о назначении и составе ликвидационной комиссии;
Подписи всех собственников долей;
Печать предприятия.

Чтобы утвердить состав ликвидационной комиссии, должно набраться более 50% голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 закона № 14).

Членами комиссии становятся участники общества, штатные сотрудники или внешние специалисты, которых наняли для закрытия фирмы.

Членов комиссии может быть несколько. Например, директор компании, главный бухгалтер и руководители отделов. Или один человек – ликвидатор (п. 2 ст. 62 ГК РФ).

Если компания связана с гос. сектором, нужен представитель госструктуры. Например, когда участником общества является муниципальная организация, в ликвидационную комиссию включают представителя органа местного самоуправления.

Обратите внимание: в период пандемии коронавируса собрание участников можно провести в заочной форме (п. 1 ст. 38 закона № 14).

Через 2 месяца с даты публикации заметки в «Вестнике государственной регистрации» ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.

В него включают сведения об имуществе фирмы и перечисляют требования со стороны кредиторов. Со спорными требованиями кредиторов можно не соглашаться.

Форма документа – произвольная. Обычно промежуточный баланс оформляют по принципу бухгалтерской отчетности.

Перед тем как подать промежуточный баланс в налоговую, его нужно утвердить на собрании собственников долей. Баланс считается утвержденным, если проголосовали участники с суммарной долей свыше 50%. Утверждение баланса нужно зафиксировать в протоколе (решении), а затем направить утвержденный баланс вместе с заявлением по форме Р15001 в ФНС для получения отметки в реестре. Заявление по форме Р15001 мы подаем повторно, только в этот раз ставим галочку напротив пункта 2.3.

Когда промежуточный баланс подан, нужно запросить возврат задолженности со своих дебиторов и рассчитаться с кредиторами. Очередность выплат определена законом (ст. 64 ГК РФ).

Обычно на погашение долга идут средства с расчетного счета. Если их недостаточно, продают имущество компании на торгах. Если и этого мало, объявляют о банкротстве.

Ликвидация через банкротство – один из способов закрыть фирму с долгами. Но будьте готовы, что это займет больше времени и приведет к дополнительным издержкам.

Если компания имеет признаки банкротства на этапе принятия решения о ликвидации, лучше сразу подать заявление о банкротстве.

Признаки банкротства см. ст. 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Обязанности должника см. ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Если долги небольшие, но за счет имущества компании их не погасить, долю общества можно продать третьим лицам. Это не приведет к прекращению деятельности организации, но как альтернативу ликвидации этот способ рассмотреть можно.

Ликвидация юридического лица: пошаговая инструкция

Процедура закрытия юр. лица считается завершенной, если налоговая инспекция внесла изменения в ЕГРЮЛ, и ликвидационная комиссия получила лист с записью о прекращении деятельности. Для этого нужно собрать следующие документы:

Заявление по форме Р16001;
Окончательный ликвидационный баланс;
Протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
Квитанция об оплате государственной пошлины (если документы подаются на бумажном носителе).

С 1 января 2019 года гос. пошлина за регистрацию и закрытие ООО с использованием электронных каналов коммуникации не взимается (см. Федеральный закон от 29.07.2018 № 234-ФЗ).

После того как документы поданы, у ИФНС будет 5 рабочих дней, чтобы снять организацию с учета. Если в документах найдут ошибки, в ликвидации будет отказано, и процедуру придется провести заново.

Когда свидетельство будет на руках, учредительные документы можно заархивировать, расчетный счет закрыть, а печать уничтожить.

Если у вас есть вопросы по отдельным пунктам пошаговой инструкции, свяжитесь с консультантами сервиса: подскажем, с чего начать, дадим разъяснения и предупредим о новых законах, которые вышли в 2024 году.

Решение о ликвидации ООО принимает общее собрание участников общества. Если в ООО один участник, то он письменно оформляет такое решение.
Решение о ликвидации АО принимает общее собрание акционеров.
Решение о ликвидации учреждения принимает собственник имущества (например, при ликвидации бюджетного учреждения решение принимает госорган или орган местного самоуправления, являющийся учредителем)

Протокол общего собрания (решение единственного участника/собственника имущества) о ликвидации фирмы должны содержать решение по следующим вопросам:

о ликвидации юридического лица
о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии (вместе с тем, решение о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора может быть принято отдельно)
об определении порядка и сроков ликвидации (срок ликвидации не может превышать 1 год).

В каких случаях назначается ликвидатор, а когда ликвидационная комиссия?

По общему правилу учредители юридического лица сами решают, кто будет заниматься процессом ликвидации компании: ликвидатор или ликвидационная комиссия.
Однако, если в составе учредителей есть РФ, субъект или муниципальное образование, то назначать можно только ликвидационную комиссию, в состав которой обязательно включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

Ликвидатором или членом ликвидационной комиссии может быть любое физическое лицо. При этом учредители компании могут сменить ликвидатора или состав комиссии, приняв соответствующее решение. О принятом решении об избрании нового ликвидатора (состава ликвидационной комиссии) вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
Рекомендуем при принятии решения о ликвидации и определении срока исходить из объема имущества и обязательств юридического лица. Если вы не успеете ликвидировать компанию в течение года, то продлить данный срок можно только в судебном порядке и не более чем на 6 месяцев. Если фирма в течение установленного срока не будет ликвидирована, то принять повторно решение о ликвидации можно только через полгода после внесения записи в ЕГРЮЛ об истечении срока ликвидации компании. При этом, если вы хотите ликвидировать фирму быстрее, то необходимо ориентироваться на срок не менее 3 месяцев, так как примерно такой срок занимают все формальные процедуры при ликвидации предприятий.
Что делать, если срок для добровольной ликвидации компании истекает, а процедура еще не завершена?
Обратитесь в арбитражный суд по месту нахождения фирмы с заявлением о продлении срока ликвидации. При этом учтите, что нормативный порядок рассмотрения таких вопросов судом не установлен.

Для уведомления регистрирующего органа о ликвидации компании используйте форму № Р15016 (при принятии решения о ликвидации, содержащем решение вопроса о составе ликвидационной комиссии/утверждении кандидатуры ликвидатора на титульном листе (п. 2) укажите значение 3; если же принято решение только о ликвидации, а комиссия не сформирована, ликвидатор не утвержден, укажите значение 1).

Для того чтобы уведомить кредиторов о ликвидации фирмы, разместите в сообщение об этом в «Вестнике государственной регистрации» и подготовьте письменное уведомление для всех известных кредиторов компании (рекомендуем направлять уведомления ценными письмами с описью вложения).

Шаг 4. Внесите сведения о ликвидации фирмы в ЕФРСФДЮЛ

В течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. В уведомлении должны быть указаны, в частности, сведения о принятом решении о ликвидации юрлица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе). За невнесение сведений или нарушение срока их внесения установлена ответственность.

Ликвидация ООО: пошаговая инструкция

Расчеты с кредиторами осуществляются денежными средствами. Если их не хватает, то имущество компании продается (при цене имущества более 100 тыс. руб. согласно промежуточному ликвидационному балансу должны быть проведены торги).

После проведения всех расчетов с кредиторами оставшееся имущество передается учредителям, если такая возможность предусмотрена законом.

Сведения в ПФР нужно подать в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Непредоставление большей части этих сведений в территориальный орган ПФР является основанием для отказа в регистрации ликвидации.

Обратите внимание: расчет по страховым взносам надо подать в налоговую до составления промежуточного ликвидационного баланса за период с начала расчетного периода по день представления этого расчета включительно.

Данный ликвидационный баланс составляется после расчетов с кредиторами. Окончательный ликвидационный баланс компании утверждается в таком же порядке, как и промежуточный баланс.

Форма такого баланса законодательно не утверждена. При его составлении можно руководствоваться рекомендованными ФНС России форматами и машиночитаемыми формами.

Согласно действующему трудовому законодательству уведомление о закрытии ООО и увольнении наемных работников должно быть сделано, как минимум, за 2 месяца до даты ликвидации. Уведомлять сотрудников рекомендуется письменно, а факт получения информации подтверждается росписью в ведомости.

При ликвидации компании увольнение оформляется согласно пункту 1 статьи 81 Трудового кодекса нашей страны.

Также необходимо подать уведомление в службу занятости. Если предполагается увольнение большого количества работников, то информация направляется за 3 месяца до даты прекращения трудовых отношений. Для небольшого числа сотрудников (их количество не превышает 15, но в некоторых регионах могут действовать местные правила) срок составляет 2 месяца.

В уведомлении нужно указать следующую информацию:

Занимаемую в компании должность;
Профессию сотрудника и его специальность;
Квалификационные требования, которые предъявлялись к работнику;
Уровень оплаты труда.

По прошествии предусмотренного законом срока можно уволить сотрудников. При этом необходимо выплатить такие средства:

Выходное пособие;
Компенсация за дни неиспользованного отпуска;
Средний заработок за время (не больше 2 месяцев), в течение которых сотрудник ищет новую работу.

При ликвидации ООО с долгами после составления и утверждения баланса нужно погасить задолженности. Погашение производится в порядке, предусмотренном гражданским законодательством. Поэтому выплаты производятся в такой очередности:

Возмещение ущерба физическим лицам, здоровью или жизни которых причинен вред по вине компании. Также в первую очередь возмещается моральный ущерб по решению суда, которое вступило в законную силу.
Закрытие задолженности перед наемными работниками, которые работали в штате на условиях трудового договора. Выплатам подлежит зарплата за отработанное время и выходные пособия, предусмотренные ТК.
Выплата налогов по результатам хозяйственной деятельности, а также доначисленных недоимок, штрафов и пеней. Также необходимо оплатить страховые и другие обязательные взносы в государственные фонды. Эти расчеты можно делать по прошествии месяца с момента утверждения баланса и отправки его в налоговую.
Оплата задолженностей контрагентам, которые подали претензии в ответ на уведомление о закрытии ООО в СМИ и разосланные уведомления.